原来陈祚浦(石黎明 饰)当初去送自己的儿子陈子轩(邹俊百 饰)去国外上军校，目的就是要他将来帮助自己打天下，他想要独霸一方。这时，陈祚浦的三太太羊水破了，快要生了。
陆 连长去给陈祚浦介绍这里的军情，陈祚浦知道了他的手下占了老百姓的地，心里有些生气，但出于无奈，也只好作罢。这时，陈子轩来了劝说陈祚浦，介但陈祚浦却 生气的让他滚出去，这时，只听外面有人放信号弹，但陆连长(羿坤 饰)说那信号弹不是他们的。陈祚浦去问薛敏(王珂 饰)有没有放信号弹，薛敏说她还是那句话，他的身边肯定有奸 细。眼看日本鬼子就要来了，三姨太又不能受颠簸，薛敏只好问陆连长这里没有没武器，她们打算跟日本拼了。
野村一边让人回城在报纸上大肆宣传说陈祚浦要投靠日本人了，一边让他的兵出击去攻打女子拆弹小队她们。
童 玲玲只会护理不地接生，三姨太太痛苦，没办法，童玲玲(蒲冰墨 饰)只好试试看。日本人进到了屋里，被冷月(陈蓉 饰)消灭了几个，但还有更多的鬼子进了来，为了不让三姨太发出太大 的痛苦声，四姨太让三姨太咬住自己的手。一个日本鬼子挟持住了小凳子(郝汉 饰)，要冷月把枪放下，小凳子让冷月快走，他把手里的手雷推开了环，与鬼子同归于尽了。抱 着小凳子的尸体，冷月想起与小凳子从认识以来的种种温馨的场面，于是她大喊一声，立刻出去打鬼子去了。退到屋里后，薛敏让冷月和欧阳兰(高斯 饰)把鬼子引开，之后去 跟她们会合。欧阳兰和冷月声东击西，把鬼子打的迷迷的。
路上，三姨太快不行了，她让陈祚浦别管她了，但陈祚浦不忍心，正好薛敏看到不远处有 一户人家，于是把三姨太抬了进去，恰好那户人家的女主人是个接生婆，但拖延的时间太长了，大人和小孩只能保一个，再三考虑过后，陈祚浦决定保他太太。但任 凭接生婆再怎么想办法，孩子倒是出来了，三姨太因为实在是辛苦了，她的时间不长了，三姨太临死时，让陈祚浦一定要把孩子扶养成人。这时，野村也寻着血迹追 了过来。