冯利民(何育骏 饰)回城途中，遇到了被抓的淑娟(李曼 饰)和巧儿，冯利民欣赏淑娟是爱国学生，于是从路金祥手中救出了她们，并把她们带到了青年挺进大队。冯利民热情地招待了淑娟和巧儿，询问她们为什么要来东昌。淑娟告诉冯利民，她是来找五十九军的。冯利民告诉她们，她们来晚了。如今五十九军已经南下，参加徐州会战了，现在战事频繁，很难去徐州的。但是淑娟却不肯告诉冯利民她们去五十九军要找谁，导致和瑞年(章贺 饰)再次擦肩而过。在冯利民的帮助下，淑娟和巧儿离开了东昌，准备去徐州找瑞年。瑞年命王天赐带领手枪小队，埋伏在日军运送物资地必经之路，劫持了日军的物资和弹药。瑞年要去游击区开会，顺便把劫持来的山炮弹药送到游击区，途中看到一群百姓追赶一个国军士兵，询问才知道，士兵饿极了，偷了老乡打鸣的公鸡。瑞年让士兵拿了几个硬币，让百姓重新去买鸡。瑞年询问偷鸡的士兵是哪个部队的，却发现是宝仲。瑞年看到宝仲为了寻找自己吃了那么多苦，心里很不是滋味。瑞年带着宝仲回到了三十一支队，让宝仲留在了部队，并授予宝仲少尉军衔，任命为三中队副队长。近藤琴音(郑清文 饰)刚到东昌，就建议王存嘉去拜访鲁西游击区副总司令王孝维，恰巧王孝维并不在东昌，近藤琴音思索着下面该如何做。路金祥参谋长听说王存嘉带着新婚妻子回了东昌，就带着贺礼来府上拜见。 近藤琴音从王存嘉和路金祥的谈话中得知，路金祥和王孝维不满冯竞先和共产党和作，反对冯竞先引进大量共产党员在游击区委以重任。淑娟和巧儿路经历城，在历城休息。巧儿告诉淑娟，历城有个灵台寺很灵验，劝说淑娟一起去拜佛，求佛祖保佑早日找到瑞年。淑娟和巧儿来灵台寺拜佛，却遇到了同样来拜佛的宛如，宛如把淑娟和巧儿带回了家。宛如和淑娟聊天，知道了淑娟从天津一路来到鲁西，是为了找瑞年。淑娟对瑞年的一片痴心，让宛如很感动，但是宛如也不知道瑞年去了哪里，李海潮知道瑞年在哪，但是李海潮对瑞年有怨言，不肯说出瑞年去了哪。宛如得知淑娟她们是从东昌来到了历城，很是庆幸。原来前段时间筱冢乙三进攻东昌，没有取得胜利，筱冢乙三转而进占了鲁中首府历城，孙良化为了讨好日本人，主动提出率领治安军讨伐东昌，准备让李海潮所带领的军团化装成国军，骗开东昌城门，偷袭东昌游击区。