面对沦陷已成定局的南京，唐司令不知是该留在南京与大家共存亡，还是为了逃命扔下百姓们离开南京。最终他还是决定保自己的命重要，唐司令乘车准备离开南京，战士们一眼便认出了他的车，战士们拦住他不让他走并拍打车窗要求他留在南京，任凭外面怎么谴责，唐司令就是不肯下车。本来豆蔻(张可佳 饰)打算离开藏玉楼而躲在安全区的，可百姓们太多，他们把安全区堵得水泄不通，百姓们对藏玉楼的女人们也很有意见，豆蔻在安全区呆着还不如藏玉楼自在，没办法她又回到了藏玉楼。法比(张嘉译 饰)等人依旧在码头等船，一艘轮船出现大家惊喜地在码头准备上去，结果发现那是日军的军舰，日军对码头进行扫射，大家在炮弹声中继续逃亡。在城里找不到女儿的踪影，孟司长来到了教堂，他问英格玛神父是否有看到孟书娟(张歆怡 饰)，孟书娟躲在教堂里不肯跟他走，无奈碰壁的孟司长只好离开教堂，孟书娟看着爸爸的背影赶紧拿相机拍了下来。战士们还在堆砌的沙包后面休息，这时他们听到日军进城的声音，戴涛(胡歌 饰)赶紧向作战经验丰富的李全有(黄品沅 饰)商量如何抵抗。日军的装备好，人又多，甚至还有坦克一起进城，国军根本不是他们的对手。日军进入城内便猖狂起来，他们拿中国人当靶子练习射击，但凡是被看到的中国人都不留活口。戴涛等人也渐渐地挺不住，根据作战指示，他们只能选择撤退，否则伤亡会更加惨重。二狗被日军的子弹击中，战士们都在撤退没办法照顾他，李全有也只得忍痛地扔下二狗离开。听到各种炮弹声坦克声，玉墨(小宋佳 饰)与几名女伴赶紧从藏玉楼里跑出来准备逃命，可形势十分紧迫，她们刚一出来就听到日军扫射的炮弹声，她们只好躲在军队堆砌的沙包后面。