张响(徐僧 饰)和李杏花(贾青 饰)感觉敌人不像是夜袭，他们倒在战壕中等日军冲过去后起身，张响看出是部队在突围，他们急忙混入日军队伍中回去。张响在城中见到了于副官和两名军官，他让他们换上日军服装伺机混出城，在路上还发现了满囤并准备寻找彭国富，酒井英子(张丽 饰)发现他们队伍中的狙击手后追赶过去，张响带人急忙撤退。
彭国富带领剩余的决死队成员成功突围，酒井英子和酒井栗饭带人追赶张响等人，张响和李杏花从侧翼进攻，张响在跑动时被酒井英子打中腿部，酒井英子的腿也被手榴弹炸伤，她受伤后将冲上去的满囤开枪打死。李杏花扶着张响向前奔走，假鬼子(孙 苍 饰)没有跟上队伍。决死队有些同志的情绪不对劲儿，彭国富对他们加以开导。
彭国富能理解战士们的心情，他知道打仗一定要讲究方法，不能硬拼。等安全之后李杏花将张响的腿部包扎起来，他希望她能先走，酒井栗饭尾随而至，李杏花将酒井栗饭派去试探的日本军官打死，受伤的假鬼子看到埋伏的酒井栗饭后用尽最后的力气爬过去，张响和李杏花冒险出来，酒井栗饭要开枪时被假鬼子用力拖下去，枪打在天上，李杏花和张响安全了。酒井栗饭和假鬼子撕打起来，他用刀将假鬼子捅死，等他拿枪再瞄准时发现目村已经失踪。
酒井栗饭命人回去通知川崎(钱漪 饰)并让他们跟在后面，秦振武(程相银 饰)也带领一部分人冲出日军包围，他没想到还能活着出来。张响清楚日军狙击手并没撤退，他和李杏花悄悄潜伏起来，张响用钢盔试探对方，酒井栗饭发现他们在耍花招，他没有开枪，等张响和李杏花走远后他们跟踪上去。
彭国富的部队急需补充弹药，他准备晚上伺机补充，张响和李杏花追赶上了决死队，他们发现是团长后奔跑过去。彭国富见到他们后训斥一番，但看到他们活着回来也十分高兴。酒井栗饭带人袭击决死队时被秦时月(刘星阳 饰)发现，秦时月率先开枪给他们报信。张响要留下阻击敌人，他让李杏花先走。张响故意吸引酒井栗饭，决死队有了撤退时机。酒井英子回去后感觉中国人太不可思议了，酒井栗饭自认为打死了丧门星，酒井英子听完后很高兴，酒井粟饭(郑楚 饰)(郑楚 饰)想让她马上回国。秦时月将受伤的张响背走，酒井栗饭打中了他的肩部，这也是张响的苦肉计。