王公公和萧大亨(陈宝国 饰)密谋要与倭寇端佐勾结。狄无邪(邢岷山 饰)成了他们的爪牙,正直的官员们纷纷获罪,十三娘(刘蓓 饰)等人易容改扮成王公公来探望朱纨,事情败露,十三娘身负重伤,大友掩护君瑜逃走,自己却落入了锦衣卫手中。望着遍体鳞伤的大友被倒吊在城门,君瑜哀痛中看清了自己的心事,大友是她的真爱。十三娘不顾君瑜的劝告要用自己换回大友。郊外,洪风用自己的生命保护了十三娘,但一切仍在狄无邪算中,十三娘和君瑜也被捕了。
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