在鬼脸的带领下昙宗(元彪 饰)他们来到这些鬼脸的老巢,在这里果真找到了僧丰(李冲 饰)。昙宗他们的突然出现让黑衣人们措手不及。昙宗他们一番苦战,救出了僧丰打败了黑衣人他们,鬼脸是铁虎(赵秋生 饰)假扮的,僧丰得到师父的允许,惩罚恶人,弘扬佛心,一头把铁虎撞入水中。就在这时,远处一对打着火把的人骑马疾驰而来。为免再生变故,昙宗他们赶快离开了。来的人是王仁则(计春华 饰),看到属下全都被败,大为恼火。铁虎要再去追杀昙宗他们。王仁则却不让他再管这件事了,说另有人去办。昙宗他们回到洛阳城外,就此分别,大鹰(杨陆 饰)要回太行山从此退出江湖。琴童(姚杰元 饰)也要回江南了,就此分别。昙宗师徒打算在洛阳城住一晚,明天会少林寺去。一个黑衣人来到城隍庙中找到张天保(谢苗 饰),告诉他昙宗就在洛阳城中。高飞扬(潘元甲 饰)被老魏(薄冰 饰)吊在了树上,老魏不明白高飞扬苦苦要追杀自己?高飞扬口口声声的要杀了老魏给全家报仇,老魏这才知道原来高家被灭门了,高飞扬怀疑是自己杀了他全家。老魏这才道出了高家发生的事。那天晚上,王仁则和王仁义(李炳渊 饰)带领军士包围了高家,是高达(田西平 饰)出卖了老魏,王仁则搜捕老魏,经过一番苦斗,老魏敌不过他们,逃跑了。后来的事情老魏就不清楚了。老魏猜测应该是王世充(梁家仁 饰)乘机灭了高家,侵吞了高家的财富。昙宗师徒遇到了在寻找他们的道广(李军伟 饰)和僧满(王小龙 饰),这时张天保也找到了昙宗,就在小街上,张天保出手攻向昙宗,招招致命,昙宗慈悲为怀,只守不攻。昙宗武功高强,他明显不是对手,昙宗制服了他,张天保虚晃一招之后落败逃走。昙宗师徒感觉洛阳城中危机四伏,决定尽快赶回少林寺去。
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