达鹏和小海假扮死人,终于被救出,并被安全地送到重庆。上海沦陷。日军土肥原部长主动找上顾业成(吴秀波 饰),希望跟他合作,表示既往不咎,顾业成表示考虑考虑。王鼎松(杜志国 饰)表示中立,并告诉顾业成,江上蛟(贾 宏 饰)从莫干山回来,顾业成找到他,可是江上蛟却劝业成跟着日本人开赌场、办烟行,业成没有答应他。江上蛟将潘凯(巫迪文 饰)(巫迪文 饰)杀害,并将亚男绑走,最后亚男跳进了黄浦江。业成派阿根来到江上蛟的住处,将江上蛟杀死,来为亚男和潘凯报仇。日占区的人民并没屈服,除奸行动不断展开。贝玉洁(符馨尹 饰)决定带若男去香港。
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