玄牧在赤云(黄晓明 饰)的带领下，屡战屡胜，宣阳王(张双利 饰)不得不亲自披甲上阵，守护宣阳。坤卜(刘帅良 饰)把战事禀告给云桑，云桑听后，见赤云把玄牧带领得这么好，心里安心不少。此时，坤卜无奈地说到，他和云桑都不能对玄牧出手相助，因现在他们的一举一动都被宣阳的人监视着。云桑这时向坤卜打探雨尘的近况，坤卜便告诉雨尘将军在军中十分得力。云桑听后放心不少，向上天祈求保佑赤云、雨尘等将士旗开得胜。赤云的进攻深入至潼岭关，而此时玄牧大军遭遇粮草不继的问题，加上宣阳王御驾亲征，潼岭关坚固异常，让赤云的军队感到了压力。然而，赤云本就是越战越勇之人，他想趁着士气大好，一鼓作气拿下潼岭关。此时，一名手下把桃花枝送来，赤云一看，便知阿寞要约他。阿寞在崖边见到赤云后，请求他看在自己的份上退兵。但赤云这次没有答应阿莫，因为他对浩许(林世杰 饰)有过承诺。阿寞对赤云有点失望，她没有想到，赤云竟然会有拒绝他的时候。赤云希望阿寞不要把国事感情事混为一谈，玄牧和宣阳的战事必不可免，倘若到时不是宣阳王死便是赤云亡，希望阿寞不要恨他们当中的任何一位。宣阳王接到密报，得知玄牧军队的粮草出现问题，于是想趁此机会，用前后包抄的方式袭击玄牧大军。而赤云一方也不是省油的灯，他安排夜风(王子轩 饰)在潼岭关的树林里安插人手，找准机会偷袭宣阳军。赤云一方的粮草开始不足了，很多士兵都吃不饱饭，发生了哄抢粮食的问题。赤云得知此事后，下令对这些不守军规的士兵就地正法。就在此时，前方传来宣阳大军前来偷袭的消息，赤云立即领兵迎击。阿寞坐在崖边，为父王和赤云感到担忧。烈阳(蒋紫嫣 饰)看在眼里，帮不上什么忙，只好出言安慰。大战一触即发，宣阳王和赤云亲自上阵，二人骑着各自的坐骑在沙场上空对垒，一时之间，你追我赶，战个势均力敌。宣阳事前在玄牧军队处设下了斗转星移周天大针，被武艺精湛的雨尘破了，玄牧大军依旧气势如虹，丝毫不受粮草问题的影响。就在宣阳王和赤云战个难分难解之时，宣阳王突然接到消息，宣阳王后木青廖若(席与立 饰)去世了。宣阳王立即归心似箭，他打断了二人面前的石桥后，便转身离去，随后下令撤兵回潼岭关。祸不单行，宣阳的手下禀告宣阳王说，潼岭关已经失守，宣阳王只好撤兵退至宣阳山。赤云大捷之夜，他把粮草短缺的真相告诉了雨尘。原来，粮草短缺只说只是故意给宣阳王下的一个套，故意引他自投罗网。雨尘一方面为赤云的的战术感到叹为观止，一方面为战死沙场的士兵感到哀伤。廖若离世，最伤心之人莫过于阿寞。赤云找到阿寞，想要安慰她。阿寞看见赤云后，心底里所有的防线和坚强立即崩塌，她把昱辰(翟天临 饰)死去的事告诉了赤云，伤心地说，她所有的亲人都死去了，以后只剩下她自己一个了。赤云知道昱辰的事后，颇为之自责，认为昱辰是被自己打死的，阿寞则让赤云无须自责，因佶侇早就给昱辰下了药，这才是昱辰的真正死因。赤云拥住阿寞，答应她，等战事结束，他便放下在玄牧的权势，和不归谷等阿寞，阿寞也答应赤云，等廖若的葬礼过后，她便和赤云一起回不归谷。两人在斜阳下依偎着对方，仿佛一切烦恼在瞬间都变得没那么沉重了。