原来杰克就是红皇后昔日的恋人威尔,两人穿越到仙境。虚荣的红皇后让杰克带自己混进王宫中参加舞会,谁知国王对红皇后一见钟情,国王将她封为皇后,杰克惨被抛弃。红皇后欺骗爱丽丝(苏菲·洛 饰)从大峡谷取得了仙尘,她用仙尘将杰克恢复人形。同时,塞勒斯施计从囚牢中逃了出来,爱丽丝用偷偷留下的一点仙尘继续寻找塞勒斯。
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