世民、秦琼(邵峰 饰)率兵攻到江都城下，世充亲自领兵，立于城墙之上，秦琼怒斥世充不守信诺，罔顾道义，以结盟为名，实为吞并，世充反道，行军打仗，本来就是尔虞我诈，所谓成者为王，败者为寇，为了一统天下，万骨枯尽，也在所不惜。言罢，一声令下，柳絮(俞飞鸿 饰)、李密(栾汝新 饰)、徐茂公(夏和平 饰)、程咬金(韩东 饰)、王伯当(张群 饰)等人，皆绑成一线，兵卒持枪抵住众人后心，一个个补押往城头，秦琼见状，震惊不已。 世充言道，倘若秦琼不肯归顺，便得眼见众人因他而死，反正一个时辰杀一人，秦琼考虑得愈久，死得人愈多，众人无畏，高声朗道，秦琼不可妥协，瓦岗寨之人宁死不屈，世充下令杀了一人，秦琼进退两难。世民见秦琼无神交战，担心秦琼弃械投降，当即笑骂世充，言道，久闻王世充(秦焰 饰)算是一方霸主，今日一见则大失所望，昔日楚霸王对虞姬情深义重，就算兵败也不忍虞姬受难，如今世充却以妻子及昔日兄弟为挡箭牌，行迳可笑，可耻。世充却道，虞姬为项羽自刎，倘若柳絮对他如此真心，他宁可战死沙场，也不会以柳絮为护身符，言罢，又杀一人，秦琼更加悲愤。蛋蛋(叮当 饰)等人在城中心急如焚，蛋蛋埋怨二蛋(吴孟达 饰)无能，想不出主意，二蛋情急之下忽然想到，只要能找到一样王世充最在乎的东西，就能用以交换柳絮。 众人立刻想到眼下这样东西只可能是玉玺，于是匆匆来到王宫，蛋蛋再一次利用自己的身份和智慧骗过了门卫，混入宫中。可这么大的地方，玉玺到底藏在哪呢？蛋蛋想到了玉儿(吕丹 饰)。禁不住众人的苦苦哀求，玉儿不但带众人进入了寝宫，而且还帮助他们找到了玉玺。 众人拿着玉玺急忙出宫，却被巡逻的卫兵发现，危急之际，也来宫中寻玉玺的王伯当等瓦岗寨兄弟杀到，救下蛋蛋一伙，并一起出宫。 王伯当等人个个身捆炸药，决心与被缚的众兄弟共存亡。蛋蛋几个感动不已，也决心宁可不要长生不老，也要和大家死在一处。于是众人一起去找王世充谈判换人。 王世充假意应允换人，暗中设伏兵，企图诛杀众人，关键时刻，瓦岗寨众弟兄拉响了身上的炸药，纷纷于洛阳军同归于尽。城门顿时被炸开了个大洞，王伯当趁机组织众人向外冲杀。程咬金等人见城门口一阵大乱，也趁机挣脱锁链，杀将下来。李世民(翁家明 饰)、秦琼见机会难得，命令大军急速进攻。 二蛋、蛋蛋共骑一马，冲出城来，混乱中发现柳絮，忙将她也拉上马，世充在城上望见，怒火中烧，命令放箭，二蛋以背挡箭，虽然中箭，仍急骋不倒，世充下令乱箭齐发，二蛋只顾护住柳絮、蛋蛋，俨然老公拼死护住妻儿，任凭身中数箭也强忍急奔，柳絮见状，感动的泪流满面，蛋蛋急着哭喊，第一次叫出爹。 秦琼率兵攻入城中，夺取了江都……