蛋蛋(叮当 饰)等人藉故离席，二藏以为四下无人，立刻狂卷残肴，岂知，蛋蛋早已与柳絮(俞飞鸿 饰)暗中说定，柳絮邀世充赴宴，二人正好撞见二藏的恶形恶状。 二藏知东窗事发，跪地求饶，世充斥二藏罪该万死，如今百姓已经苦不堪言，原望神佛施法救世，而二藏利用百姓心理行骗，等于骗取了百姓的希望，其罪行比杀人劫货更重，欲将二藏凌迟而死，蛋蛋觉得此人比猪狗不如，不能让他死得轻松，建议将他锁在猪圈，一辈子受猪的欺负，世充甚觉有趣，依法照办。 经此事件，蛋蛋等人更觉人心险恶，百姓不但饱受战乱之苦，连神佛也有人敢为敛财之用，确实可悲可叹，蛋蛋向柳絮表示，他们父子服了不老神丹，一旦脱离魔掌，一定会代母求药，柳絮觉得，今生如此苦不堪言，何需长生不老？蛋蛋言道，今后必须竭尽孝道，一家人遁世而去，至于谁当皇帝，与他们毫不相干。 秦琼(邵峰 饰)、世民率兵来到荥阳城郊，秦琼担心守城官兵之中有昔日兄弟，因此要求世民驻兵不动，以前次大破荥阳的办法，由他先行混进荥阳，与众兄弟取得联系，然后里应外合，定能一举成功。 秦琼与几名侍卫，扮成寻常百姓进入城内，秦琼认出守城兵卒中有昔日旧属，利用搜身之时，秦琼塞了一张字条，约定深夜相见。 果然，谢映登(杨扬 饰)依约而来，秦琼方知李密(栾汝新 饰)三人遭到软禁，柳絮已嫁世充为妻，秦琼认为先取荥阳，待攻江都之时再行计算。秦琼派人通知世民，依照计划攻城，次日，世民则带领兵马攻打荥阳，守将出城迎战，秦琼率众兄弟阵前倒戈，果真攻下荥阳。 世充得到军情，唯恐秦琼故技重施，下令将瓦岗寨人马全部收押。 世充向柳絮致歉，由于荥阳失守，为防瓦岗寨之人倒戈，只好全部收押，但保证不伤一人，柳絮闻言心慌意乱，立刻要蛋蛋去通知王伯当(张群 饰)，事不宜迟，马上集合兄弟抢救李密三人。 蛋蛋赶到军营之时，瓦岗寨众将士都已被收押，只有王伯当不知去向，蛋蛋见段达(张京海 饰)押着众人而去，藏在暗处不敢现身，待段达等走后，蛋蛋转身奔回皇宫，岂知，侍卫挡驾，表示世充下令，不准任何人见柳絮，蛋蛋以世充义子身份理论，依然无用，适逢世充回宫，世充言道，最近情势紧张，无心欣赏表演，要蛋蛋回家候传。 蛋蛋、二蛋(吴孟达 饰)感觉事态严重，却又束手无策，咸菜(方超 饰)认为，世充不知蛋蛋身份，不会加以提防，只要身份不被揭穿，一定有机会救人。 柳絮见蛋蛋迟迟未有回音，担心蛋蛋出事，又唯恐时间延迟，更加无法救人，因此甘冒大险，独自一人前往密室。守卒见到柳絮，自然不敢阻挡，柳絮趁机制服守卒，夺得锁匙，打开牢房，以为就此可使他密三人逃出升天，岂料，刚出牢门，便见世充率人挡住去路。 世充将柳絮带回皇宫，绝望地看着柳絮，满怀怨气地表示，他对柳絮疼爱有加，已经仁至义尽，为什么柳絮还要背叛他？收押瓦岗寨众人的事，是他故意透露，以作试探，他想证明这些日子对柳絮所作的付出，到底值不值得？没想到，他终究得不到柳絮的心。 柳絮对世充明言，大义当前，她为了拯救兄弟而甘心牺牲，如今为助兄弟脱险而背叛，也是理所当然的事。世充闻言，心碎狂笑，倘若得不到柳絮的心，留住柳絮的人又有何用？既然柳絮欲与兄弟共存亡，他愿意成全，派人将柳絮押往密室。 蛋蛋守在宫外，存心等待机会，与柳絮见面，竟然亲眼看到柳絮被押出皇宫，却无法施救，懊恼不已。李密三人原本为柳絮担心，唯恐世充一怒之下，要了柳絮的命，一见柳絮被押入牢房，反而轻松不少，程咬金(韩东 饰)觉得，瓦岗寨虽灭，但是众兄弟忠肝义胆，无畏无惧，仍然值得自豪，希望秦琼能够一举歼灭世充，为瓦岗寨一雪耻辱，茂公却不以为，担心世充会以兄弟性命威胁秦琼，来了不如不来……