宇文化及(林立洋 饰)认为自己多年来对炀帝忠心耿耿，就算没有功劳，也有苦劳，没想到竟落得如此下场，确实是伴君如伴虎，刘顺(杨可心 饰)也觉得炀帝阴晴不定，随侧侍候总是提心吊胆，成都建议，不如趁兵权在握，杀炀帝而自立为主，化及为了自保，决定与刘顺联手造反。 刘顺假传圣旨，撤除侍卫，化及、成都领兵闯入寝宫，炀帝震惊，化及斥责炀帝种种罪状，成都欲上前斩炀帝，炀帝自知不保，央求化及让他保持君王尊严而亡，化及顾及旧情答应，刘顺悬黄绫一条，让炀帝自缢，一代暴君就此归西。程咬金(韩东 饰)、王世充(秦焰 饰)，得知化及杀炀帝，自立为许帝，且各路反王准备围攻江都，抢传国玉玺，自然不肯放过机会，决定出兵。柳絮(俞飞鸿 饰)因为无法手刃炀帝而颓丧不已，秦琼(邵峰 饰)认为，宇文化及也算仇人之一，倘若能够令化及伏诛，等于报了血海深仇，柳絮对化及本就恨之入骨，当即重燃希望，发誓要亲手报仇。 程、王领军来到江都，沿路烽火不断，足见各路反王已相互残杀，为了慎重起见，世充建议，程咬金率瓦岗寨兄弟先行，他作为后盾，程咬金不疑有诈，爽快答应。 程咬金率兵来到江都城下，突遭埋伏，被困于山谷之中，双方对峙，秦琼趁乱逃出，通知世充派兵解围。秦琼赶回，告知李密(栾汝新 饰)，瓦岗寨兄弟受困，李密立刻找世充出兵，岂知世充趁机要胁，言道，双方结盟多时，如今反王群争江都，就是因为各自为政，所谓群龙无首，难成大事，因此，要李密立下降表，保证瓦岗寨归顺他麾下，李密急于救人，只好答应，世充担心李密事后反悔，要求李密献柳絮。 李密迫于无奈，与秦琼商议此事，秦琼勃然大怒，他已经背叛过柳絮一次，至今仍良心不安，岂能再让柳絮受此屈辱？柳絮因元庆之死，早已万念俱灰，加上瓦岗寨兄弟一向对她情深义重，岂能见死不救，遂主动表示，愿意去见世充。柳絮斥责世充不守信诺，趁机威胁，岂是大丈夫所为，又怎能赢得女人的真心？因此开出条件，只要世充能够救得瓦岗寨兄弟，取下宇文化及的首级，作一位人人敬重的英雄，她绝对甘心嫁世充为妻。 世充认为柳絮虽为女子，却如此豪气干云，爱慕之外又增多几分敬佩，当即承诺，尽力而为。 李渊(鲍国安 饰)得知炀帝自缢，众反王为夺玉玺自相残杀，对他而言反而有利，世民认为，炀帝既死，也不必留住蛋蛋(叮当 饰)这个假皇帝，不如正式登基为帝，李渊同意登基，不过，为了防堵悠悠之口，还是要以杨侑之名宣布让位，然后妥善照顾，以示仁德……