司马懿(吴秀波 饰)带着追兵撤退，其实他知道诸葛亮(王洛勇 饰)已经死了，否则死的就是他们了。司马懿感慨死诸葛吓死活仲达，他也是青史有名了。司马懿下令去蜀军的军营五丈原，他还坐在诸葛生前的位置上，摸着干净整洁的案台，称赞诸葛在临终之时尚如此整洁，真是天下奇才，同时交代司马师(肖顺尧 饰)和司马昭(檀健次 饰)记住眼前的情景，可受用终生。诸葛死了，司马懿并不能因此高枕无忧，因为这一战是天意，也知道离鸟尽弓藏就更近了一步。诸葛亮如此奇才被刘禅(姜寒 饰)给累死，司马师对司马懿在前线艰难应敌，可朝廷却总想着换帅很是不满。诸葛居益州之地，蜀人不过天下九分之一，却可提数万效死之卒长驱祁山。司马懿感慨诸葛是塑才之人，只是天下再无奇才，提醒司马师和司马昭要记住为将者，守土有责。司马懿命司马师拿酒来，司马师解释按照司马懿的将令，征战之时不得带酒。司马懿便走出营帐来到水车前，他掬一捧清水在手，敬诸葛亮的英魂，还尊称诸葛亮一声先生。风吹走了满地的落叶，司马懿看见地上的棋盘，脑海中回忆起当日与诸葛对弈的情景，因为心情悲痛还险些摔倒。回到营帐，司马懿激动地告诉张春华(刘涛 饰)他赢了，随后扑倒张春华，司马师和司马昭却非常不合时宜地闯了进来。兴致被打断的司马懿大声质问他们有何事，司马师憋着笑汇报将士们都等不及要庆功了。辟邪(张天阳 饰)恭贺司马懿立下不世之功，他替曹叡(刘欢 饰)问司马懿要什么封赏。司马懿称为国效力是他的本分，他不敢邀功，而他是临危受命，自当解甲归田。司马懿边说边拿出虎符递给辟邪，辟邪接过虎符，问司马懿解甲归田要归去何处。关中连年征战，民生凋敝，司马懿决定留在长安，修渠屯田，拱卫边关。而他与诸葛亮征战多年，心力以竭，准备在长安养病。辟邪称司马懿为魏国功臣，如此委屈，怕是曹叡不会答应。司马懿当即表示会安排张春华和司马师前往洛阳。昔日韩信助高祖杀项羽得天下，身死未央宫。司马懿认为曹叡如此待他，已是恩典。他安排张春华带着司马师回京城，否则曹叡不会安心，此举就是让妻儿当人质，他需退避忍让才能保周全，他还交代张春华要让司马师保住太后的安全。张春华未料到郭照会有危险，司马懿解释诸葛在世时，曹叡忌惮他，不会伤到郭照，但如今蜀军退却，恐怕曹叡会对郭照起杀意。司马懿将司马昭留在身边，得好好地调教司马昭。张春华叹妻离子散，朝不保夕。辟邪向曹叡转达司马懿的话，曹叡问辟邪此话是真是假，辟邪认为司马懿只是识时务而已。曹叡大兴土木、劳民伤财，陈群(褚栓忠 饰)等大臣屡次劝谏，曹叡都置之不理。今晨早朝，曹叡还带着文武百官还有三千太学学士，去工地之上。曹叡还亲自挖土，以作表率。这一年之中，东西战乱平定，可曹叡却整日沉溺于声色。陈群老了，说什么曹叡都不会听，他认为现在能管曹叡的只有郭照。郭照很心寒，自知曹叡对陈群比对她还要更尊重一些。陈群担心如此下去，大魏危矣。司马懿在长安节衣缩食地给洛阳送粮救荒，曹叡在洛阳大修宫殿，司马昭问司马懿这样做是否值得。曹叡着红妆贪图享乐，郭照见状指责曹叡整日歌舞升平，如何为人君为人父，却不料惨遭曹叡羞辱。小公主突然夭折，曹叡情绪失控怒杀太医。辟邪劝曹叡要保重龙体，要知道司马懿还活着，曹叡还要跟司马懿耗下去。曹叡坚持是郭照让他生母甄宓口含米糠，以发覆面，让他的亲人一个一个地离他而去。