李玉良(张博 饰)无意中被几个地皮流氓戏弄,潘玉(高圆圆 饰)也与他们发生了口角。那几个人正要准备打架时,就被后面的两个人打倒了。潘玉定睛一看,原来是陶甘(牛青峰 饰)与马荣(宋思轩 饰)。潘玉努力不让他们看出身边的丑丫头就是李玉良,没想到,多年在狄仁杰(寇世勋 饰)身边的陶甘与马荣早就已经被狄仁杰感染,他们很快的识破了潘玉这点小聪明。谈笑中潘玉被他们两人你一句,我一句的一说,潘玉就招架不住了,她只得承认。在李玉良的叙述下,陶甘与马荣了解了他的情况,也决定帮助他。正在这时,一名信使送来了京城来的信,潘玉知道了潘有利(薛文成 饰)去世的消息。独自赶回了京城。一时间,她无法接受这个事实,病倒在家。而狄仁杰则认为潘有利的死与春香(马园园 饰)的那封信有着重大的联系。在潘有利的灵堂上,武三思(秦焰 饰)及太平公主(乐珈彤 饰)相继来到。在边关,武官龙(李宗翰 饰)由于一次又一次被潘玉欺骗,变得每日靠酒度日,正是因为这样,他认识了小林子(隆猛 饰)的妹妹云里花(丁丁 饰),那个女孩让他想起了与潘玉刚认识时的样子,又一次的勾起了他的伤心往事。正当他痛苦时,听到了传来的消息,潘有利死了。