刘邦(肖荣生 饰)立刻数说项羽(胡军 饰)的十大罪状,项羽骂之要求比武,刘邦不从说只会和项羽斗智,决不和他斗力,结果惹怒了项羽一箭射了过去,正中刘邦,刘邦假装没事次日还出营视察,项羽不知是计,不敢动兵,刘邦得以回到洛阳休养。前线战事只靠韩信(吴越 饰)一人,韩信再建战阵,以水淹龙且(韩东 饰)把楚军打败,项羽收到龙且战死消息,不知所措。韩信平定齐国,战功已经在汉王众将之上,其舍人蒯彻向他言明,现在正是大好时机和楚汉三分天下,但韩信始终不肯反汉,但又怕刘邦忌他?高,便派部下去向刘邦请求封作齐王。刘邦得张良(沈保平 饰)和陈平(付斌 饰)暗示,封韩信为齐王。韩信以为刘邦对自己信任。项羽因范?之死及龙且被杀,信心被动遥这时有大臣提议离间刘邦和韩信的关系,便派武涉去找韩信,希望韩信保持中立,自立为王,韩信以刘邦对己有知遇之恩,故拒绝了武涉。这夜刘邦梦到先母,又念及吕雉(吴倩莲 饰)以往种种,决定与项羽和解。项羽收到和议,思量过后,答应下来,此后楚河汉界互不侵犯。吕雉听到消息,竟要求见项羽。吕雉向项羽表达了倾慕之意,更愿以出卖刘邦为筹码,希望项羽答应接纳自己。