在茶馆里,瘸老范告诉刘尚文(张国立 饰),当年被撕票的母女原来是霍一手(许还山 饰)的妻女,而霍一手当年为了躲避袁五爷(刘金山 饰)的杀害,买通严厅长,故意在监狱里躲了八年。如今霍一手出狱,必然带着朱山(王志飞 饰)找袁五爷报仇。瘸老范劝刘尚文与自己联手,先交好朱山,待袁五爷被霍一手除掉后,两人一起霸占南市。
龙 灿打探到袁五爷晚上和六姨太去听戏,霍一手及群徒决定前去报仇。龙灿(高天 饰)带人与半路伏击不成,反被赶来的保镖打伤。袁五爷脱险回到家中,赶紧烧香拜佛。此时, 牛小丑扮作服务生,用下有迷(药)的糕点迷倒了袁宅里的保镖,朱山等人将袁五爷团团围住,细数其罪恶。袁五爷苦苦哀求朱山高抬贵手放他一命,朱山执意不 肯,欲将其勒死。这时霍一手赶到,六姨太也跑出来跪下哭求分.享者电.视,霍一手看在佛祖的面上终于没对袁五爷下杀手,携众徒离去。不想,袁五爷为了压 惊,吃了个栗子,却噎死了。得知袁老五已死,霍一手决定去五台山还愿。他告诉朱山,想在高买行扎根,心一定要狠。龙灿因自己杀袁老五失败找霍一手道歉, 正赶上牛小丑为拜师入行,换上了女装,众人皆是眼前一亮,龙灿更是赞不绝口,霍一手最后终于收其为徒。
此时,瘸老范为了成为新“爷”接替死去的袁老五,开始在南市立威。