战斗开始之后,虎旗军不是对手,王怀远只好让伤员先撤,撤退过程中王涌泉(邓为 饰)走散,大部分伤员被刘炳才(牛立威 饰)跟刁四(陶海 饰)抓住带走。就在银杏(徐囡楠 饰)、田麦穗(张恒 饰)和王百会(王师 饰)等人就要被伪军抓住的时候,赵化民带着游击队及时赶到,救了他们。而走散的王涌泉也被宋文清(付斌 饰)救下,王涌泉自此跟随宋文清左右。
王怀远跟佐藤俊二(焦俊翔 饰)(焦俊翔 饰)谈判,佐藤俊二要求王怀远的虎旗军归附佐藤俊二,王怀远假意答应,但是提出三个苛刻条件,不接受皇协军番号等,让日军补充虎旗军战斗中的损失,在王怀远集结完人手之后再投诚。佐藤俊二坚决不答应,但是不想就这么放走王怀远,于是他从虎旗军伤员里挑出三个骨折的,让王怀远在一炷香之内给他们接骨,王怀远不畏惧的顺利完成,让佐藤俊二佩服不已。佐藤俊二暂时答应王怀远的要求,半个月之内王怀远投诚,但佐藤还是没有归还虎旗军伤员。
回去后王怀远让谷子(刘一江 饰)侯七把放信件的药丸吞服,然后分别送去给赵化民的游击队和宋文清的国民军教导团。宋文清坚决不合作,甚至把侯七抓了起来,王涌泉放走了侯七。满天红帮助虫草(杨人华 饰)躲过日本人的盘查,顺利将虎旗军需要的药品从药房买到。而赵化民一接到消息,就派田麦穗跟着谷子回去与王怀远取得联络,银杏也跟着他们一起回了卧龙山。侯七见到银杏非常高兴,但是银杏却爱搭不理。